Redbet Holding genomför nyemission och upptar konvertibelt förlagslån

2010-08-02

Ladda ner PDF

Styrelsen för Redbet Holding AB har idag, förutsatt godkännande från extra bolagsstämma, fattat beslut om förslag till genomförande av en nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna om 9,3 miljoner kronor, före avdrag för emissionskostnader.

Villkor för nyemissionen:

  • Två (2) befintliga aktier per avstämningsdagen den 10 september 2010 berättigar till teckning av tre (3) nya aktier
  • Teckningskurs uppgår till 60 öre per aktie
  • Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter skall ske från och med den 15 september och till och med den 4 oktober

Styrelsen har även fattat beslut om förslag till genomförande av följande:

  • Riktat konvertibelt förlagslån om 9 miljoner kronor
  • Nytt teckningsoptionsprogram för nyckelpersoner
  • Förslag till emissionsbemyndigande
  • Bolagsordningsändring för att möjliggöra ovanstående förslag

Extra bolagsstämma kommer att hållas den 3 september 2010.

Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att publiceras torsdagen den 5 augusti i Svenska Dagbladet samt i Post- och Inrikes Tidningar. Styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna ovan kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna på bolaget från och med två veckor innan bolagsstämman. Handlingarna kommer från och med samma tidpunkt finnas tillgängliga på bolagets hemsida, www.redbetholding.com. Kopior av handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Begäran kan skickas via e-post till [email protected]

 

Bakgrund och motiv

Redbet Holding har behov att stärka likviditeten efter en period med kraftiga förluster och stort negativt kassaflöde. Bolaget byggde under föregående ledning upp en för stor kostnadskostym samtidigt som intäkterna sjönk.

Bolaget har under de gångna tre månaderna, med ny ledning på plats, genomgått stora förändringar för att snabbt reducera kostnaderna. Personalstyrkan i Sverige har halverats, varav merparten av de som har lämnat bolaget har varit högavlönade personer i ledande befattningar. Bolagsstrukturen har förenklats genom en avveckling av verksamheten i England och arbete pågår kring att ytterligare reducera antalet bolag och varumärken. Vidare har avtal med flertalet externa konsulter avslutats och ett antal leverantörsavtal har omförhandlats. Dessa åtgärder resulterar i en halvering av bolagets totala fasta kostnadsmassa. Det kommer dock att ta ytterligare några månader innan kostnadsbesparingarna ger full effekt på grund av uppsägningstider för personal och leverantörsavtal.

Parallellt har bolaget inlett en offensiv satsning genom expansion i ett antal nya tillväxtmarknader. Vidare håller produktutbudet och spelupplevelsen på att förbättras. Live betting lanserades i samband med fotbolls-VM och en ny webbdesign håller på att introduceras.

I syfte att stärka bolagets likviditet och samtidigt stödja bolagets tillväxt har styrelsen, förutsatt godkännande från extra bolagsstämma, beslutat att genomföra en företrädesemission i kombination med ett riktat konvertibelt förlagslån.

 

Företrädesemission

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om nyemission med företrädesrätt för aktieägarna om högst 15 486 292 aktier. Aktieägare som på avstämningsdagen den 10 september 2010 innehar två (2) aktier i Redbet Holding AB (publ) erbjuds teckna tre (3) nyemitterade aktier till kursen 0,60 kronor per aktie. Aktiekapitalet kommer genom nyemission att ökas med högst 9 291 775,20 kronor.

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter skall ske under tiden från och med den 15 september 2010 till och med den 4 oktober 2010. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i emissionen är den 7 september 2010. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i emissionen är den 8 september 2010. Handel i teckningsrätter äger rum på NASDAQ OMX First North från och med den 15 september 2010 till och med den 29 september 2010.

 

Konvertibelt förlagslån

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att emittera ett riktat konvertibelt förlagslån om högst 9 000 000,00 kronor, med en konverteringskurs om 1,50 kronor per aktie. Vid full teckning om högst 6 000 000 aktier, ökas bolagets aktiekapital med högst 1 200 000,00 kronor.

Förlagslånet riktar sig till ett antal av bolagets större aktieägare. Genomförandet av lånet är villkorat av att bolaget ingår vissa särskilda avtal med några av bolagets fordringsägare.

 

Teckningsoptionsprogram

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om antagande av incitamentprogram baserat på teckningsoptioner. Inom ramen för incitamentprogrammet skall utges teckningsoptioner med rätt att förvärva högst 6 000 000 aktier i bolaget till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 1 200 000 kronor, vilket vid fullt utnyttjande leder till en utspädning om 19% (baserat på antal aktier efter genomförande av föreslagen företrädesemission).

Tilldelning av teckningsoptioner kan inom den totala ramen om 6 000 000 teckningsoptioner ske till VD, övrig nyckelpersonal, Styrelseordförande och övriga styrelsemedlemmar. Tilldelning skall kunna ske under perioden från och med den 27 september 2010 fram till årsstämman 2011. Varje teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 1 juli 2012 till och med den 31 december 2012, teckna en ny aktie i Redbet Holding AB. Teckningskursen skall uppgå till 175 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för bolagets aktie under perioden från och med den 8 september 2010 till och med den 21 september 2010. För teckningsoptionerna skall erläggas en marknadsmässig premie fastställd av SET Corporate Finance i samarbete med Aqurat Fondkommission, med tillämpning av vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes).

Det kommer att krävas fortsatt mycket hårt arbete för att förbättra bolagets lönsamhet och generera tillväxt. Styrelsen har frivilligt beslutat att avstå sin ersättning i form av styrelsearvode under innevarande år med anledning av det ansträngda läget i bolaget. Förslaget är att styrelsen i stället erbjuds del i teckningsoptionsprogrammet enligt ovan. Optionsprogrammet ersätter även VDs bonusavtal och del av dennes lön.

Styrelsen anser mot bakgrund av detta att ett incitamentprogram är ett viktigt verktyg för att kunna rekrytera och behålla kompetenta befattningshavare samt ytterligare stärka engagemanget för bolagets verksamhet. Styrelsen bedömer att incitamentprogrammet på så vis kommer aktieägarna till gagn.

 

Emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande till styrelsen om att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av upp till totalt 2,5 miljoner aktier. Bemyndigandet skall innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning.

Skälet till styrelsens förslag, liksom till varför emission skall kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att bolaget på ett skyndsamt sätt skall kunna stärka Bolagets ekonomiska ställning vid behov. Teckningskursen skall ansluta till aktiens marknadsvärde med eventuellt avdrag för av styrelsen bedömd erforderlig rabatt för att kunna genomföra emissionen.

 

Bolagsordningsändring

För att skapa utrymme för beslut enligt vad som föreslås ovan, föreslår styrelsen att bolagsordningen ändras så att det tillåtna aktiekapitalet kan uppgå till lägst 2 064 839 kronor och högst 8 259 356 kronor och att antalet aktier kan uppgå till lägst 10 324 195 och högst 41 296 780.