Kallelse till extra bolagsstämma i Nordic Leisure AB (publ)

2015-01-09

Aktieägarna i Nordic Leisure AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 23 januari 2015 klockan 13.00 i bolagets lokaler, Stora Gatan 46 i Sigtuna.

Anmälan m m

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall

dels      vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken fredagen den 16 januari 2015,

dels      anmäla sig hos bolaget för deltagande i stämman under adress Nordic Leisure AB, Årsstämma, Stora Gatan 46, 193 30 Sigtuna, eller via e-post till [email protected] Anmälan skall vara bolaget tillhanda senast fredagen den 16 januari 2015.

Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Till anmälan bör därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare, som önskar sådan omregistrering, måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 16 januari 2015, då sådan omregistrering skall vara verkställd.

Ombud m m

Aktieägare, som företräds genom ombud, skall utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person, skall bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande, för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år per dagen för stämman. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande.

  2. Val av ordförande vid stämman.

  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

  4. Godkännande av dagordning.

  5. Val av en eller två justeringsmän.

  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

  7. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen i syfte att fatta beslut om emission av aktier.

  8. Styrelsens förslag till beslut om antagande av incitamentprogram, samt emission av teckningsoptioner respektive godkännande av förfogande över teckningsoptionerna inom ramen för incitamentprogrammet.

  9. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 7 – Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen i syfte för att fatta beslut om emission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital med totalt högst 1 200 000 kronor genom nyemission av totalt högst 6 000 000 aktier, innebärande en utspädning om högst cirka 14 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för stämman. De nya aktierna ska emitteras till en marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning för aktierna ska, förutom genom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear. Skälen till varför styrelsen skall kunna besluta om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra eventuella företagsförvärv samt för att eventuellt ingå och fullgöra avtal med samarbetspartners.

Skälen till varför styrelsen skall kunna besluta om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra eventuella företagsförvärv samt för att eventuellt ingå och fullgöra avtal med samarbetspartners.

Punkt 8 – Styrelsens förslag till beslut om antagande av incitamentprogram, samt

emission av teckningsoptioner respektive godkännande av förfogande över

teckningsoptionerna inom ramen för incitamentprogrammet

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om antagande av incitamentprogram baserat på teckningsoptioner. Inom ramen för incitamentprogrammet skall utges teckningsoptioner med rätt att förvärva högst 6 000 000 aktier i bolaget till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 1 200 000 kronor, vilket vid fullt utnyttjande leder till en utspädning om ca 14 procent (baserat på antal aktier efter genomförande av föreslagen företrädesemission). Tilldelning av teckningsoptioner kan inom den totala ramen om 6 000 000 teckningsoptioner ske till styrelsemedlemmar (sammanlagt högst 1 000 000 optioner), övrig nyckelpersonal (sammanlagt högst 5 000 000 optioner). (Det finns ett visst överlapp mellan delsummorna ovan. Det totala antalet teckningsoptioner är dock högst 6 000 000.) Styrelsen beslutar om tilldelning inom de ovan angivna ramarna. Eventuellt outnyttjat tilldelningsutrymme ska inte kunna användas för tilldelning till annan än som angivits ovan eller till någon utöver vad som angivits ovan. Tilldelning skall kunna ske under perioden från den 23 februari 2015 fram till årsstämman 2017. Varje teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 1 juli 2017 till och med den 29 december 2017, teckna en ny aktie i Nordic Leisure AB. Teckningskursen skall uppgå till 200 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för bolagets aktie under perioden från och med den 26 januari 2015 till och med den 6 februari 2015. I avsaknad av noterad betalkurs någon av de aktuella handelsdagarna skall istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Den sålunda fastställda teckningskursen skall avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem öre skall avrundas uppåt. För teckningsoptionerna skall erläggas en marknadsmässig premie fastställd av Aqurat Fondkommission, med tillämpning av vedertagen värderingsmodell (Black-Scholes).

Det kommer att krävas fortsatt mycket hårt arbete för att förbättra bolagets lönsamhet och generera tillväxt. Styrelsen anser mot bakgrund av detta att ett incitamentprogram är ett viktigt verktyg för att kunna rekrytera och behålla kompetenta befattningshavare samt ytterligare stärka engagemanget för bolagets verksamhet. Styrelsen bedömer att incitamentprogrammet på så vis kommer aktieägarna till gagn.

Handlingar

Fullständigt förslag enligt punkt 7-8, kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Nordic Leisure AB (publ), Stora Gatan 46, 193 30 Sigtuna, senast den 9 januari 2015. Handlingarna kommer senast från och med samma dag finnas tillgängliga på bolagets hemsida, www.nordicleisure.se.

Kopior av handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Sigtuna i januari 2015
Nordic Leisure AB (publ)

Styrelsen