Nordic Leisure AB (Publ) lämnar ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (Publ)

2015-10-13

Nordic Leisure AB (publ), org.nr 556685-0755 (”NLAB” eller ”Budgivaren”), lämnar härmed ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ), org.nr 556466-8860 (”BP” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga aktier utgivna av BP till NLAB. Såsom vederlag erbjuder Budgivaren en (1) aktie i NLAB för varje aktie i BP (”Erbjudandet”). Aktierna i BP är upptagna till handel på NASDAQ OMX First North (”First North”). Beslutet om att lämna Erbjudandet är fattat av styrelsen i NLAB vid styrelsesammanträde den 12 oktober 2015 och är villkorat av att bolagsstämman i NLAB godkänner beslutet i efterhand vid extra bolagsstämma som hålls den 4 november 2015. Aktieägare, motsvarande ungefär 60 procent av aktierna och rösterna i NLAB, har förklarat sig positiva till Erbjudandet och därmed ställt sig positiva till att rösta för beslutet vid extra bolagsstämma. NLAB har även erhållit utfästelser från aktieägare i BP vilka tillsammans äger cirka 74,4 procent av det totala antalet aktier i BP, innebärande en förbindelse från dessa aktieägare att acceptera Erbjudandet.

Erbjudandet i sammandrag

  • Budgivaren äger inte några aktier i BP.
  • Aktieägarna i BP erbjuds en (1) aktie i NLAB för varje utstående aktie i BP, vilket motsvarar ett totalt värde av Erbjudandet om cirka 60 928 416 kronor.
  • Erbjudandet motsvarar en premie om cirka 27,0 procent jämfört med stängningskurs på First North för aktien i NLAB respektive aktien i BP den 12 oktober 2015. Vidare motsvarar Erbjudandet en premie om cirka 27,8 procent baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för respektive aktie under de senaste trettio (30) handelsdagarna, samt en premie om cirka 44,7 procent baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för respektive aktie under de senaste nittio (90) handelsdagarna fram till och med den 12 oktober 2015.
  • Erbjudandet finansieras genom apportemission i NLAB riktad till aktieägarna i BP och fullföljandet av Erbjudandet är således inte villkorat av att Budgivaren erhåller extern finansiering eller liknande.
  • Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 9 november 2015 till och med den 7 december 2015.
  • Likviddagen beräknas infalla omkring den 11 januari 2016.

Bakgrund och motiv

Med avsikt att låta BP:s ledning helt fokusera på att driva och utveckla rörelsen i annan regi har NLAB beslutat att lämna Erbjudandet till aktieägarna i BP.

Erbjudandet lämnas i enlighet med "Takeover-regler för vissa handelsplattformar", som utfärdats den 1 februari 2015 av Kollegiet för svensk bolagsstyrning ("Takeover-reglerna") och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av dessa regler.

NLAB är av uppfattningen att marknaden för iGaming-tjänster för närvarande genomgår omfattande förändringar, och att kombinationen av att såväl Bolaget som BP drivs av både industriell och finansiell logik, skapar en utmärkt bas för framtida möjligheter för skyndsam expansion.

NLAB:s förhoppning är att kombinationen av de tekniska kompetenser och erfarenheter som finns inom BP tillsammans med NLAB:s sälj- och marknadsinriktade organisation, tillsammans kommer skapa en gemensam förmåga att leverera större projekt med högre kvalitet.  Genom gemensam försorg mellan bolagen är NLAB:s förhoppning att NLAB:s erbjudanden fortsatt skall kunna riktas till olika marknader på ett innovativt sätt som möter de ökade kraven på produkt- och varumärkesexponering. Ett förvärv av BP skulle ge NLAB möjlighet att utöka lanseringstakten och därmed tillvarata de expansionsmöjligheter som NLAB identifierat på ett flertal marknader. Större och mer utmanande projekt skapar även utrymme för medarbetare att utvecklas i en organisation som kan fortsätta att attrahera duktiga medarbetare.

Utöver det ovan nämnda anser NLAB att det finns såväl industriella som finansiella motiv till Erbjudandet. Dessutom förväntas likviditeten i NLAB:s aktie att öka och NLAB:s position på finansmarknaden att stärkas. BP har en koncentrerad ägarbild, där de fyra största aktieägarna innehar cirka 75 procent av kapitalet och rösterna. Handeln i Bolagets aktie har länge präglats av låg likviditet. NLAB kommer efter förvärvet att ha omkring 900 aktieägare. Det är NLAB:s bedömning att Erbjudandet kommer att påverka likviditeten i handeln i NLAB:s aktie positivt.

Budgivaren stödjer den nuvarande strategin och inriktningen i Bolagets verksamhet och Budgivaren sätter stort värde på det arbete som Bolagets ledning och anställda gör, vilket är betydelsefullt för en fortsatt framgångsrik utveckling av verksamheten. Således finns för närvarande inte några planer på att förändra strategin för Bolaget och Erbjudandets genomförande innebär inga väsentliga effekter för de anställda eller verksamheten.

BP:s aktie har under 2014 och de första tre kvartalen under 2015 utvecklats negativt med en kursnedgång om i storleksordningen omkring 31 procent, samtidigt som aktiens omsättning varit mycket låg under en lång period.

Erbjudandet

Budgivaren erbjuder en (1) aktie i NLAB för varje aktie i BP.

Budgivaren har erhållit ovillkorade och bindande utfästelser om accept av Erbjudandet från aktieägare i BP vars totala ägande uppgår till cirka 74,4 procent av aktierna och rösterna i BP. Några bonusarrangemang eller liknande har inte erbjudits någon medarbetare i BP inför offentliggörandet av Erbjudandet.

Courtage utgår ej i samband med Erbjudandet.

Erbjudandet motsvarar en premie om cirka 27,0 procent jämfört med stängningskurs på First North för aktien i NLAB respektive aktien i BP den 12 oktober 2015. Vidare motsvarar Erbjudandet en premie om cirka 27,8 procent baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för respektive aktie under de senaste trettio (30) handelsdagarna och en premie om cirka 44,7 procent baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för respektive aktie under de senaste nittio (90) handelsdagarna fram till och med den 12 oktober 2015.

Erbjudandet omfattar samtliga aktier i Bolaget, det vill säga 19 040 130 aktier. Det totala värdet av Erbjudandet uppgår därmed till cirka 60 928 416 kronor.

Intressekonflikter

Peter Åström, styrelseordförande i BP, är även styrelseledamot i NLAB. Dessutom är Niklas Braathen, styrelseledamot i BP, även styrelseordförande i NLAB. Enligt punkten II.18 i Takeover-reglerna kommer därmed inte Peter Åström och Niklas Braathen delta i BP:s handläggning av Erbjudandet eller fråga som är relaterad till Erbjudandet. Vidare har Greg Dingizian och Jonas Ornstein, bägge styrelseledamöter i BP, förbundit sig att acceptera Erbjudandet och kommer därmed inte delta i BP:s handläggning av Erbjudandet eller fråga som är relaterad till Erbjudandet. Av detta följer att reglerna under punkten II.19 stycke tre samt avsnitt IV i Takeover-reglerna är applicerbara vilket bland annat medför att BP kommer inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (eller en s.k. fairness opinion) från oberoende expertis avseende Erbjudandet senast två (2) veckor före acceptperiodens utgång. Acceptperioden kommer att löpa under minst fyra (4) veckor.

Budgivarens aktieägande i Betting Promotion Sweden AB (publ)

Budgivaren äger inte några aktier i BP.

Budgivaren kan under acceptperioden för Erbjudandet komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Bolaget. Alla sådana förvärv eller överenskommelser kommer att ske i överensstämmelse med Takeover-reglerna och svensk lag samt offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Fullföljandevillkor för Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att:

i)               extra bolagsstämma i NLAB beslutar att a) i efterhand godkänna styrelsens beslut att lämna Erbjudandet och b) genomföra en riktad apportemission för att möjliggöra att nyemitterade aktier i NLAB kan lämnas som vederlag i Erbjudandet;

ii)              någon annan inte offentliggör ett erbjudande att förvärva samtliga aktier i BP på villkor som är mer förmånliga för aktieägare i Bolaget än villkoren enligt Erbjudandet; och

iii)             varken Erbjudandet eller förvärvet av Bolaget helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut, omprövning av relevant spelmyndighet eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Budgivarens kontroll och som Budgivaren skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet.

Budgivaren förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas.

Budgivaren förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av villkoren enligt ovan i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter.

Erbjudandets finansiering

Erbjudandet skall finansieras genom en apportemission i NLAB där aktier i BP skall utgöra apportegendom och fullföljandet av Erbjudandet är således inte villkorat av några övriga finansieringsvillkor.

Preliminär tidplan

Offentliggörande av erbjudandehandling: 5 november 2015

Acceptperiod: 9 november 2015 – 7 december 2015

Redovisning av likvid: omkring 11 januari 2016

Budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet, liksom att tidigarelägga eller senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. I fall förvärvet av aktier i Bolaget, direkt eller indirekt, kräver godkännande eller tillstånd från myndighet, förbehåller sig Budgivaren rätten att justera Erbjudandet med relation till presumtiva myndighetskrav.

Tvångsinlösen och avnotering

Om Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till mer än nittio procent (90%) av samtliga aktier i Bolaget avser Budgivaren att påkalla tvångsinlösen av resterande aktier i Bolaget i enlighet med tillämpliga regler i aktiebolagslagen (2005:551). Budgivaren avser i sådana fall även att verka för att Bolagets aktier avnoteras från First North beroende på Erbjudandets acceptansgrad.

Tillämplig lag, tvister m.m.

Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller även Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt med Stockholms tingsrätt som första instans.

Erbjudandet lämnas inte (och inte heller godkänns accept av aktieägare eller någon annan för aktieägares räkning) i någon jurisdiktion där lämnande av Erbjudandet eller godkännande av accept av Erbjudandet inte kan ske i enlighet med jurisdiktionens lagar och regleringar.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed bland annat förstås telefax, e-post, telex, telefon eller Internet) i eller till USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Sydafrika Schweiz eller Nya Zeeland, och Erbjudandet kan inte accepteras i eller från USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Sydafrika, Schweiz eller Nya Zeeland.

Följaktligen kommer inte och får inte detta pressmeddelande, erbjudandehandlingen, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Erbjudandet sändas per post eller på annat sätt distribueras, vidarebefordras eller på annat sätt sändas till, från eller inom USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Sydafrika, Schweiz eller Nya Zeeland. Budgivaren kommer inte att utbetala likvid enligt Erbjudandet till, eller acceptera anmälningssedlar från USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Sydafrika, Schweiz eller Nya Zeeland.

Rådgivare

Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut för NLAB i samband med Erbjudandet och Northlaw AB är juridisk rådgivare till NLAB i samband med Erbjudandet. Vidare är Mangold Fondkommission AB NLAB:s certified adviser på First North.

Sigtuna den 13 oktober 2015

Nordic Leisure AB (publ)

Styrelsen


För mer information vänligen kontakta:

Niklas Braathen, styrelseordförande, Nordic Leisure AB (publ), tfn: +46 70-525 27 77, e-post: [email protected]

Om Nordic Leisure

Nordic Leisure AB (Publ) är moderbolag i en koncern som driver verksamhet i företrädelsevis spelbranschen. Bolagsgruppen har kontor i Tallinn, Riga, Malta och Sigtuna. Dotterbolagen i respektive land innehar nationella licenser och tillstånd, samt sysselsätter omkring 145 anställda. Verksamheterna bedrivs under varumärkena Optibet och GoldClubCasino. Nordic Leisure AB är sedan 2006 noterat på Nasdaq-OMX First North (NLAB:SS) i Stockholm. Bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission, tel 08-503 01550. Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras eller offentliggöras i USA, Australien, Japan, Kanada eller Sydafrika.